2012-03-30
中国银行股份有限公司（“本行”）董事会人事和薪酬委员会的职权范围及运作模式
成员
1、 本委员会由三名以上董事组成。本委员会设主席一名,由独立董事担任。委员人选由本委员会提名，主席人选由董事长提名，董事会批准。
2、 本委员会设委员会秘书。委员会秘书由本委员会讨论审定。
会议次数及议事程序
3、 本委员会应每年定期及在必要时举行会议，即定期会议和临时会议。本委员会的定期会议每年不少于四次。本委员会定期会议次数和时间应与本行重大事务（如股东大会、董事会会议、年报或中期报告等）和委员会常设议题相协调。
4、 本委员会应尽早审批下一年度定期会议时间表，包括每次会议的日期、时间、地点和主要议题。本委员会批准该时间表后，委员会秘书应立即发送有关各方，以便其提前为相关委员会会议做好准备。时间表经本委员会通过后，除非特殊情况并征得多数委员同意，一般不得更改。
5、 本委员会临时会议通常由本委员会主席根据需要召集。本委员会委员可向本委员会主席发出通知（抄送秘书），要求召开本委员会临时会议。该通知中应包括拟讨论议题的详细内容以及召开临时委员会会议的原因。委员会主席在接到召开临时会议申请后七十二个小时内应做出是否召开会议的反馈（抄送委员会秘书）。
6、 委员会秘书负责征集每次会议的议题提交委员会主席，委员会主席有权对不同提议者提出的议题进行适当的调整。
7、 委员会秘书负责拟定会议通知并在定期会议召开十日以前以书面形式送达全体委员和监事，并在合理时间内通知参会的相关各方。正式的会议通知应包括会议时间和地点，事由及议题，发出通知的日期。在特殊情况下召开临时会议时，应在拟定的会议日期以前的合理时间内以书面形式送达全体委员和监事。
8、 本委员会主席作为会议主席应主持本委员会所有会议。如本委员会主席未能出席某次委员会会议，则由本委员会主席指定其中一名委员作为会议主席。
9、 会议应安排充足的时间进行讨论，保证每项议题得到全面和充分的讨论，会议主席应确保就所讨论的每项议题形成适当的决议或作出明确的指示。
10、 本委员会会议应当由二分之一以上的委员（含代理出席）出席方可举行。委员会成员因故不能出席会议时，可书面委托其他成员代为出席会议并表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
11、 本委员会可以邀请其认为必要的专家、顾问、专业咨询人士和管理层的任何成员列席会议。
12、 会议材料原则上应在定期会议召开前至少七天送达全体委员和参会监事。对于临时会议，或定期会议中临时加入的议题，会议材料应尽早送达全体委员和参会监事。
13、 会议材料应言简意赅，包括所有重要信息和分析，以便本委员会能掌握充分信息并做出决策。会议材料以及向本委员会提交的其它文件的内容和格式应符合相关标准，秘书应确保管理层提交的会议材料符合上述规定。当两名以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向委员会提出延期召开委员会会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。
14、 除会议材料外，本委员会可以要求管理层准备及提供所有必要的补充信息和报告，以便本委员会参考做出充分的决策。涉及内容复杂的会议议题，或管理层认为需要时，管理层亦应尽可能向本委员会提供会议演示材料，帮助委员更好地理解有关问题。
15、 若本委员会认为没有足够的时间考虑会议文件内容，或本委员会要求管理层提供的补充材料或分析需要更多的合理准备时间，本委员会主席可将相关议题推迟至下次本委员会会议或其它合适的时间讨论。
16、 本委员会会议通常采用协商一致的方式做出决定，秘书须根据会议主席的指示将本委员会所作决定记录在案。
17、 本委员会可决定对特殊事项采取表决方式。委员可以投赞成票或反对票。每位委员拥有一票表决权。秘书应妥善记录表决情况及委员的意见。表决规则采取简单多数的表决机制。当表决陷入僵局时，主席可决定将该议题延后讨论或提交董事会讨论。如多数与会委员提出要求，议题须在下一次本委员会会议上进行讨论。
18、 在委员会会议开始讨论任何议题前，每位委员应考虑该议题是否与其本人及其任何相关人或联系人存在利害关系，如有则应在委员会会议上做出声明，除非该委员已经以其它方式事先向委员会做出声明。
19、 本委员会委员及其相关人或联系人与委员会会议决议事项有利害关系的，该委员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，委员会会议所作决议须经无利害关系委员过半数通过。出席委员会的无利害关系委员人数不足三人的，应将该事项提交本行董事会审议。
20、 委员会委员、监事和委员会秘书以外的人员须经会议主席允许方可发言。
21、 秘书或其指定的人员应负责本委员会的会议记录。会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委员（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）委员发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；（五）每一决议事项的审议或表决结果；（六）、与决议事项有利害关系的关联委员的回避情况；（七）其他法律、行政法规及规范性文件所要求记录的内容。
22、 本委员会会议结束后，会议记录草稿通常应在十四天内发送全体委员征求意见。委员有权在两次会议之间及下一次会议上对会议记录草稿提出修改意见。会议记录应在下一次会议上通过。
23、 秘书有权出具有关本委员会议决议事项的证明。
24、 如本委员会任何委员在合理时间内发出通知，秘书应公开有关会议记录供其查阅。
25、 秘书应妥善保存本委员会的所有会议记录，以及向本委员会发送的所有会议材料和其它文件。委员会会议决议和会议记录作为本行档案应永久保存。
职责、权力及职能
26、委员会须：
（a） 审查并向董事会建议批准本行的人力资源和薪酬战略，并监控有关战略的实施。
（b） 对董事的架构、人数及组成进行年度审查，并根据本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议。
（c） 研究审查有关董事及各专业委员会委员以及高级管理人员的筛选标准、提名及委任程序，并向董事会提出建议。
（d） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并就出任董事的人选项董事会提出建议。
（e） 对根据本章程有关规定提名的董事候选人以及独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审查，并将合格人选提交董事会审议；根据筛选标准及提名程序，对本行行长、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审查；对行长提名的本行副行长、行长助理、财务总监、风险总监等高级管理人员候选人进行初步审查；对稽核委员会提名的本行总稽核候选人进行初步审查；就上述初步审查的结果向董事会提出建议。
（f） 根据董事、各委员会委员以及高级管理人员的候选人的个人能力和筛选标准，选择并提名各专业委员会委员候选人，并报董事会批准。
（g） 审议、督促实施并监控本行的薪酬、激励政策，审议董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案及激励方案，并向董事会提出建议；确定高级管理人员考核的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价。
（h）董事会授予的其他职权。
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