中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2012年第一次董事会会议通知于2012年3月14日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。董事会于2012年3月29日在北京现场召开会议。董事会会议应出席董事16名，实际亲自出席董事16名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。监事会成员及部分高级管理层成员列席了会议。会议由董事长肖钢先生主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

一、　  关于中国银行2011年年度报告的议案

赞成： 16　　  反对：0　　  弃权：0

二、　  关于《中国银行股份有限公司2011年度内部控制评价报告》的议案

赞成： 16　　  反对：0　　  弃权：0

三、　  关于《中国银行股份有限公司2011年度社会责任报告》的议案

赞成： 16　　 反对：0　　  弃权：0

四、　  关于《中国银行股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案

赞成： 16　　  反对：0　　  弃权：0

五、　  关于董事会人事和薪酬委员会成员调整的议案

赞成： 15　　  反对：0　　  弃权：0

独立董事周文耀先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

本行董事会决议批准独立董事周文耀先生担任董事会人事和薪酬委员会委员，并同时担任该委员会主席职务。

六、　  关于召开中国银行2011年年度股东大会的议案

赞成： 16　　  反对：0　　  弃权：0

七、　  关于中国银行股份有限公司2011年度财务决算方案的议案

赞成： 16　　  反对：0　　  弃权：0

八、　  关于中国银行2011年度利润分配方案的议案

赞成： 16　　 反对：0　　  弃权：0

按照国际财务报告准则，2011年本行股东应享税后利润1241.82亿元人民币（合并会计报表）。董事会决议通过本行2011年度利润分配方案如下：根据《中华人民共和国公司法》，提取法定盈余公积金116.95亿元人民币。境外机构根据当地监管要求提取或回拨公积金及法定储备金，以及部分对未分配利润产生影响的事项，2011年共提取13.70亿元人民币。提取一般准备89.12亿元人民币。不提取任意公积金。综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，董事会建议每股分派现金股利0.155元人民币（税前），基于2011年12月31日止的年度利润和发行股数计算的股利分配总额为人民币432.68亿元，派息率为35%。本次分配不实施资本公积金转增股本。

九、　  关于修订中国银行公司章程的议案

赞成： 16　　 反对：0　　  弃权：0

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本行修订后的章程请见香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站(www.boc.cn)。关于修订本行公司章程的议案内容详见本行2011年年度股东大会会议通知。

十、　  关于提名及聘任独立非执行董事的议案

赞成： 16　　  反对：0　　  弃权：0

独立非执行董事对提名及聘任Arnout Henricus Elisabeth Maria WELLINK博士担任本行独立非执行董事发表如下独立意见：同意

WELLINK博士的个人简历如下：Arnout Henricus Elisabeth Maria WELLINK博士，68岁，曾任荷兰中央银行执行委员会委员近30年，并于其中后14年一直担任行长之职至2011年7月1日退休。荷兰中央银行自1999年起成为欧洲中央银行系统的成员，但仍同时负责荷兰银行业、养老基金和保险公司的监管。WELLINK博士自欧洲货币联盟成立起即担任欧洲央行管理委员会委员。1997年，WELLINK博士成为国际清算银行董事会成员，2002年至2006年担任董事会主席，2006至2011年担任巴塞尔委员会主席。1997年至2011年，WELLINK博士担任十国集团央行行长会议成员及国际货币基金理事。1982年获委任为荷兰中央银行执行委员之前，WELLINK博士曾在荷兰财政部出任多个职位，包括1977年至1982年担任财政部国库司长。

WELLINK博士1961年至1968年在荷兰莱顿大学学习荷兰法并获得硕士学位，1975获得荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位。2008年获得荷兰蒂尔堡大学荣誉博士学位。1988年至1998年担任阿姆斯特丹自由大学名誉教授。

WELLINK博士目前担任荷兰莱顿大学校董会主席，并曾担任过其他多个职务，包括代表荷兰政府担任一家银行及其他企业的监事会成员，荷兰露天博物馆监事会主席、Mauritshuis皇家画廊及海牙Westeinde医院的成员和司库。WELLINK博士1980年被授予荷兰狮骑士勋章并于2011年被授予Orange-Nassau司令勋章。

上述第七项至第十项议案经董事会审议批准后将提交本行2011年年度股东大会审议。本行2011年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

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