2012-04-12
茲通告中國銀行股份有限公司（「中國銀行」或「本行」）謹訂于2012年5月30日（星期三）上午9時30分（將于上午8時30分開始辦理登記手續）假座中國香港中環金融街8號香港四季酒店及中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈B2多功能廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以考慮及批準下列各項決議案：
普通決議案
1、 審議批準本行2011年度董事會工作報告
2、 審議批準本行2011年度監事會工作報告
3、 審議批準本行2011年度財務決算方案
4、 審議批準本行2011年度利潤分配方案
5、 審議批準本行2012年度財務預算方案
6、審議批準繼續聘任普華永道中天會計師事務所和羅兵咸永道會計師事務所為本行2012年外部審計師的議案
7、 審議批準關于選舉本行獨立非執行董事的議案
特別決議案
8、 審議批準關于修訂本行公司章程的議案
香港聯合交易所有限公司于2011年10月對《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香港上市規則》」）及其附錄十四《企業管治常規守則》(「《守則》」)進行了修訂。本行對照前述修訂對本行公司章程進行了全面梳理。為進一步提升本行公司治理水平，建議對本行公司章程進行以下修訂：
1、第九十六條“除非上市地上市規則要求或下列人員在舉手表決以前或者以后要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合幷計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，幷將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。”修訂為：
“股東大會議案應當以投票方式表決。”
2、第九十七條“如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。”修訂為：
“會議主席可以決定對股東大會的程序或行政事宜以舉手方式進行表決。”
3、第一百二十五條第四項之后增加一項：“高度關注本行事務，在發現任何不當事宜時予以跟進；”
4、第一百四十二條第十項之后增加一項：“審定本行公司治理政策；”
5、第一百六十二條：“本行董事會下設立專業委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。本行董事會設立戰略發展委員會、稽核委員會、風險政策委員會、人事和薪酬委員會、關聯交易控制委員會等專業委員會。各專業委員會對董事會負責，專業委員會成員由董事組成，各委員會成員不少于三人。稽核委員會的負責人應當由獨立董事擔任。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專業委員會議事規則。”修訂為：
“本行董事會下設立專業委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。本行董事會設立戰略發展委員會、稽核委員會、風險政策委員會、人事和薪酬委員會、關聯交易控制委員會等專業委員會。各專業委員會對董事會負責，專業委員會成員由董事組成，各委員會成員不少于三人。稽核委員會、人事和薪酬委員會以及關聯交易控制委員會的負責人應當由獨立董事擔任。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專業委員會議事規則。”
6、第一百六十五條第五項之后增加一項：“審查員工舉報制度，督促本行對員工舉報事宜做出公正調查和適當處理；”
7、第一百六十六條第二項：“根據本行經營活動情況、資產規模和股權結構就董事會的規模和構成向董事會提出建議；”修訂為：
“對董事會的架構、人數及組成進行年度審查，幷根據本行戰略規劃、經營活動情況、資產規模和股權結構就董事會的規模和構成向董事會提出建議；”；
第三項之后增加一項：“物色具備合適資格可擔任董事的人士，幷就出任董事的人選向董事會提出建議；”。
本行持續完善公司治理機制，提升公司治理水平，在香港聯合交易所有限公司2011年10月針對《香港上市規則》及《守則》的有關修訂正式生效前已著手認真部署實施。本議案建議的修訂內容均依據《香港上市規則》及《守則》的修訂作出。本行將嚴格遵守《香港上市規則》、《守則》及本行公司章程的相關規定。
此外，提請股東大會授權董事會，幷由董事會轉授權董事會秘書在本次公司章程修訂獲中國銀行業監督管理委員會核準后，相應修訂《中國銀行股份有限公司股東大會議事規則》及《中國銀行股份有限公司董事會議事規則》中涉及本議案修訂內容的相關條款。
承董事會命
中國銀行股份有限公司
楊長纓
公司秘書
2012年4月12日
于本通告日期，本行董事為肖鋼、李禮輝、李早航、王永利、蔡浩儀*、孫志筠*、劉麗娜*、姜巖松*、張向東*、張奇*、梁定邦#、Alberto TOGNI#、黃世忠#、黃丹涵#、周文耀#及戴國良#。
*非執行董事
#獨立非執行董事
附注：
1. 上述決議案的詳情載于本行2011年股東周年大會通函附錄一，其中，有關本行2011年度董事會工作報告、本行2011年度監事會工作報告、本行2011年度財務決算方案等資料分別載于本行2011年股東周年大會通函附件A、附件B及附件C內。
2. 根據中國證監會《上市公司股東大會規則》的規定，在年度股東大會上，獨立董事應作出述職報告。該等報告將提交股東大會審議，但無需股東作出決議。本行獨立董事述職報告載列于本行2011年股東周年大會通函內的附錄二供股東參閱。
3. 本行董事會已建議派發截至2011年12月31日止年度末期股息每股0.155元人民幣（稅前）。如該股息藉股東通過第4項議案而予以宣派，末期股息將支付予于2012年6月12日（星期二）名列本行股東名冊的股東。
根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及相關規定，本行向名列于H股股東名冊上的非居民企業股東派發2011年度股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份。所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。
根據中國稅務法規，境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香港發行的股票取得的股息紅利所得，應由扣繳義務人依法代扣代繳個人所得稅，但是，持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。對于H股個人股東，本行一般將按10%稅率代扣代繳股息的個人所得稅，稅務法規及相關稅收協議另有規定的除外。
本行將于2012年6月8日（星期五）至2012年6月12日（星期二）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以確定有權收取末期股息的股東名單。本行H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須于2012年6月7日（星期四）下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票一并送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舗。本行H股股份將于2012年6月6日（星期三）起除息。
4. 根據《香港上市規則》規定，股東周年大會通知內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將于股東周年大會后上載于本行的網頁，網址為www.boc.cn，及香港交易及結算所有限公司的網頁，網址為www.hkexnews.hk。
5.凡有權出席上述通告召開的股東周年大會幷在會上表決的股東均有權委派一名或數名代表代其出席會議，并代其投票。該代表毋須是本行股東。
6.委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有者）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須于股東周年大會或其任何續會的指定召開時間24小時前填妥及送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，方為有效。香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。股東填妥及交回代表委任表格后，屆時仍可按其意愿親自出席股東周年大會或其任何續會，幷在會上投票。
7. 為確定有權出席股東周年大會的H股股東名單，本行將由2012年4月30日（星期一）至2012年5月30日（星期三）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股股東如欲出席股東周年大會，須于2012年4月27日（星期五）下午4時30分前，將股票連同股份過戶文件一并送交本行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舗。在以上日期或之前在香港中央證券登記有限公司登記在冊的本行H股股東均有權出席是次股東周年大會。
8.如屬聯名股東，若親自或委派代表出席的聯名股東多于一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其余聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本行股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先后而定。
9.擬親自或委任代表出席是次股東周年大會的股東須于2012年5月9日（星期三）或之前將股東周年大會回執以專人遞送、郵遞或傳真方式送達本行董事會秘書部或H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。本行董事會秘書部的地址為中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈，郵政編號：100818（電話：(8610) 6659 4582或(8610) 6659 4750，傳真：(8610) 6659 4579）。香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852)28628555）。
10. 是次股東周年大會預計需時半天。股東或其委任代表出席是次會議的交通和食宿費用自理。股東或其委任代表出席是次股東周年大會時須出示身份證明文件。