2012-04-12
●年度股東大會召開時間：2012年5月30日（星期三）上午9時30分。
●年度股東大會召開地點：中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈B2多功能廳，中國香港中環金融街8號香港四季酒店。
●會議方式：現場會議（北京、香港兩地視像會議）、現場投票方式。
●議案
普通決議案：
1、審議批準本行2011年度董事會工作報告
2、審議批準本行2011年度監事會工作報告
3、審議批準本行2011年度財務決算方案
4、審議批準本行2011年度利潤分配方案
5、審議批準本行2012年度財務預算方案
6、審議批準繼續聘任普華永道中天會計師事務所和羅兵咸永道會計師事務所為本行2012年外部審計師的議案
7、審議批準關于選舉ArnoutHenricus Elisabeth Maria WELLINK博士為本行獨立非執行董事的議案
特別決議案：
8、審議批準關于修訂本行公司章程的議案
根據本行2012年3月29日董事會決議，現將召開本行2011年年度股東大會的有關事宜通知如下：
一、召開年度股東大會基本情況1、召集人：本行董事會。
2、召開日期和時間：2012年5月30日（星期三）上午9時30分。
3、地點：中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈B2多功能廳，中國香港中環金融街8號香港四季酒店。
4、會議方式：現場會議（香港、北京兩地視像會議）、現場投票方式。
二、年度股東大會審議事項（一）普通決議事項
1、審議批準本行2011年度董事會工作報告
2、審議批準本行2011年度監事會工作報告
3、審議批準本行2011年度財務決算方案
4、審議批準本行2011年度利潤分配方案
5、審議批準本行2012年度財務預算方案
6、審議批準繼續聘任普華永道中天會計師事務所和羅兵咸永道會計師事務所為本行2012年外部審計師的議案
7、審議批準關于選舉ArnoutHenricus Elisabeth Maria WELLINK博士為本行獨立非執行董事的議案
（二）特別決議事項
8、審議批準關于修訂本行公司章程的議案
香港聯合交易所有限公司于2011年10月對《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“《香港上市規則》”）及其附錄十四《企業管治常規守則》(“《守則》”)進行了修訂。本行對照前述修訂對本行公司章程進行了全面梳理。為進一步提升本行公司治理水平，建議對本行公司章程進行以下修訂：
1、第九十六條“除非上市地上市規則要求或下列人員在舉手表決以前或者以后要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一） 會議主席；
（二） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，并將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。”修訂為：
“股東大會議案應當以投票方式表決。”
2、第九十七條“如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。”修訂為：
“會議主席可以決定對股東大會的程序或行政事宜以舉手方式進行表決。”
3、第一百二十五條第四項之后增加一項：“高度關注本行事務，在發現任何不當事宜時予以跟進；”
4、第一百四十二條第十項之后增加一項：“審定本行公司治理政策；”
5、第一百六十二條：“本行董事會下設立專業委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。本行董事會設立戰略發展委員會、稽核委員會、風險政策委員會、人事和薪酬委員會、關聯交易控制委員會等專業委員會。各專業委員會對董事會負責，專業委員會成員由董事組成，各委員會成員不少于三人。稽核委員會的負責人應當由獨立董事擔任。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專業委員會議事規則。”修訂為：
“本行董事會下設立專業委員會，根據董事會的授權，協助董事會履行職責。本行董事會設立戰略發展委員會、稽核委員會、風險政策委員會、人事和薪酬委員會、關聯交易控制委員會等專業委員會。各專業委員會對董事會負責，專業委員會成員由董事組成，各委員會成員不少于三人。稽核委員會、人事和薪酬委員會以及關聯交易控制委員會的負責人應當由獨立董事擔任。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會另行制訂董事會專業委員會議事規則。”
6、第一百六十五條第五項之后增加一項：“審查員工舉報制度，督促本行對員工舉報事宜做出公正調查和適當處理；”
7、第一百六十六條第二項：“根據本行經營活動情況、資產規模和股權結構就董事會的規模和構成向董事會提出建議；”修訂為：
“對董事會的架構、人數及組成進行年度審查，并根據本行戰略規劃、經營活動情況、資產規模和股權結構就董事會的規模和構成向董事會提出建議；”；
第三項之后增加一項：“物色具備合適資格可擔任董事的人士，并就出任董事的人選向董事會提出建議；”。
本行持續完善公司治理機制，提升公司治理水平，在香港聯合交易所有限公司2011年10月針對《香港上市規則》及《守則》的有關修訂正式生效前已著手認真部署實施。本議案建議的修訂內容均依據《香港上市規則》及《守則》的修訂作出。本行將嚴格遵守《香港上市規則》、《守則》及本行公司章程的相關規定。
此外，提請股東大會授權董事會，并由董事會轉授權董事會秘書在本次公司章程修訂獲中國銀監會核準后，相應修訂《中國銀行股份有限公司股東大會議事規則》及《中國銀行股份有限公司董事會議事規則》中涉及本議案修訂內容的相關條款。
（三）向股東大會匯報事項
9、2011年度本行獨立董事述職報告
有關獨立董事就相關議案發表的獨立意見，請見本行于2012年3月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及本行網站（www.boc.cn）上刊登的本行董事會決議公告。
三、出席年度股東大會對象1、截止本次股東大會股權登記日2012年5月23日（星期三）收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本行A股股東以及在香港中央證券登記有限公司登記在冊的本行H股股東。
2、有權出席和表決的股東有權委托一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是本行股東（授權委托書請見附件1）。
3、公司董事、監事和高級管理人員。
4、公司聘請的見證律師：北京市金杜律師事務所。
5、本行外部審計師：普華永道中天會計師事務所和羅兵咸永道會計師事務所。
四、年度股東大會登記方法1、登記時間：2012年5月30日（星期三）8時30分至9時20分。
2、登記地點：中國北京復興門內大街1號中國銀行總行大廈B2多功能廳，中國香港中環金融街8號香港四季酒店。
3、登記方式：
（1）符合出席條件的個人股東，須持本人身份證或其它能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證等股權證明；委托代理人持書面授權委托書、本人有效身份證件、委托人持股憑證進行登記；
（2）符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，須持有法定代表人證明文件、本人有效身份證件、持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人須持有書面授權委托書、本人有效身份證件、持股憑證進行登記；
（3）上述登記材料均需提供復印件一份，個人材料復印件須個人簽字，法人股東登記材料復印件須加蓋公司公章。
五、其他事項1、擬參加本次股東大會的股東請填妥及簽署回執（回執請見附件2），并于2012年5月9日（星期三）或之前以專人、郵寄、傳真或電子郵件方式送達本行董事會秘書部。
2、會議聯系方式：
聯系地址：中國北京復興門內大街1號中國銀行股份有限公司董事會秘書部
郵政編碼：100818
聯系人：李學謙、遲超
電話：8610－66594582,66594750
傳真：8610－66594579
電子郵件：bocir@bank-of-china.com
3、本次股東大會出席人員的交通及食宿費自理。
4、本次股東大會會議資料刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和本行網站（www.boc.cn）。
特此公告
中國銀行股份有限公司董事會
二○一二年四月十二日
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