• 中行赴境外发行优先股和次级债的成功试水，为中国商业银行开辟了全新的资本补充渠道

11月29日，上海证券交易所网站悄然挂出了两则关于中国银行完成二级债和优先股发行的消息。公告显示，2014年中行通过二级债和优先股完成了总计1200亿元的资本补充。

这不是一次普通的再融资。此次中行发行的优先股和二级债均是创新的资本补充工具，它们在提升银行资本充足率的同时，也有助于优化银行资本结构，更为重要的是，中行此番赴境外发行优先股和二级债的成功试水，为中国商业银行开辟了全新的资本补充渠道。作为A股市场第一批试点发行优先股的上市公司，中行优先股的启动、准备、核准到境内外发行，其细节始末，颇具借鉴意义。

优化资本结构

2013年上半年，中行董事会曾通过决议授权该行在2015年末于境内外市场发行600亿元的二级债和1000亿元优先股的资本补充计划。2014年10月，中行先是在境外完成了65亿美元的优先股发行。11月，又在境内完成了320亿元人民币优先股发行。而在此前的2014年8月，中行在境内发行了300亿元人民币二级债。11月，又在境外完成了30亿美元二级债的发行。

至此，中行在境内外完成了480亿元二级债和720亿元优先股的阶段性发行任务，在今年发行任务达成后，中行尚余120亿元二级债和280亿元优先股有待发行，后续将根据监管要求和市场情况变化启动。

资本的补充，对提升中行的资本充足率起到了立竿见影的效果，2014年三季报显示，截至2014年9月，中行的资本充足率为13.07%。在补充资本的同时，通过新资本工具募资的举措，亦体现了其主动丰富资本结构的意图。

“二级债”的称谓是相对“一级债”或者“高级债”而言的，在债权清偿顺序中，二级债位于一级债或者高级债后，也就是说，在高等级债权人都得到清偿之后，才能轮到二级债的债权人，基于这些特点，二级债的性质在债权和股权之间。

优先股的性质则介于“二级债”和“普通股”之间，它既有股票的性质又有债券的特征。首先，优先股没有偿还期，这点类似于股票，但它也有债券的特征，比如优先股的股息是恒定的。其清偿次序在二级债之后，可以理解为“三级债”。

从资本角度理解，清偿顺序越靠后，意味着其吸收经营损失的能力也就越强。因此，与二级债相比，优先股的资本属性更强，根据巴塞尔协议III的规定，优先股可以视为辅助一级资本，而二级债作为二级资本。

2010年9月，巴塞尔协议III曾对银行核心一级资本工具、其他一级资本工具和二级资本工具做出了规定，中国银监会也相应提出了监管要求。

在巴塞尔III协议公布以后，很多跨国银行均在优先股或者永续债方面有很多尝试，比如法国兴业、德意志银行、汇丰银行、西班牙桑坦德银行都已经进行了相关创新资本工具的发行，这对于银行适应监管要求和补充资本都有重要的意义。

而对于中国的银行业来说，此前一级资本积累主要靠利润留存，这就造成了资本结构相对单一的问题，在大多数银行的资本构成中，一级资本中99%是核心一级资本，除了核心一级资本，没有其他种类一级资本作为补充。因此，中行此番发行的创新资本工
具对于优化银行资本结构具有重大示范意义。

试水海外发行

除了能优化资本结构外，境外发行也是此次资本补充的一个亮点。中行境外65亿美元的优先股是国内商业银行发行的首例符合巴塞尔III标准的“其他一级资本工具”，也是迄今为止全球单次发行规模最大的其他一级资本工具。

对于全球系统重要性银行的中国银行来说，境外发行创新资本工具可以体现其跨境经营的优势。

为了向全球投资者推介新资本工具，中行曾在2014年9月中下旬和10月中下旬向全球投资者进行两次路演，第一次是非交易路演，第二次是交易路演。

中国银行财务管理部负责人卓成文说，在路演过程中，中国银行就中国宏观经济形势、中国财政货币政策和银行业经营情况与海外投资者做了充分的沟通，并解答了投资者对于国内产能过剩和地方政府融资平台风险的关切。其实，海外基金经理的关注与国内并无二致。尽管起初对中国经济会有这样那样的担忧，但是接触的多了，就会在某种程度上减轻他们的顾虑。

充分的沟通保证了发行的成功。更值得注意的是，中行30亿美元的二级债采用了国际债券发行领域的144A标准，这在中资银行全球资本市场活动中具有里程碑的意义。

目前，在境外市场进行债券发行有三个标准，一是在美国证监会（SEC）注册发行的标准，这个标准最高，符合这个标准就可以向美国个人投资者销售相关产品；第二个标准是144A标准，这个发行标准低于SEC标准，符合这个标准，可以向美国机构投资者销售债券；第三个标准称为“S规则”，与前两个标准相比，“S规则”标准最低，相关债券只能在美国市场之外发行，美国机构只能通过离岸账户买。

此次中行二级债的发行形式在“S规则”的基础上增加了144A，这就使得美国境内的机构投资者也可以参加本次发行，后来证明，二级债的发行获得了美国和欧洲投资者的青睐。从投资者类型来看，二级债的投资者以保险和基金为主，商业银行占比较少。
同时，此次发行的二级债还被纳入两个与新兴市场有关的债券指数，分别是新兴市场公司债券指数（CEMBI，Corporate Emerging Markets Bond Index）和摩根大通亚洲信用债券指数（JACI，J.P.Morgan Asia Credit Index）。这样的话，一些以新兴市场债券作为投资标的的基金，出于资产配置的考虑，也需要购买这些债券。

成本几何？

对于此次融资，市场也非常关注融资的价格，因为融资成本太高会给发行人带来额外的负担，而融资成本太低又可能造成债券的滞销，所以合适的定价至关重要。

中行2014年8月份发行的300亿元人民币二级债票面利率是5.8%，11月初发行的30亿美元境外二级债的票面利率5%；优先股方面，2014年10月发行的65亿美元境外优先股的股息率是6.75%，境内的320亿元人民币优先股票面利率是6%。

从后来债券的发行认购情况看，这是一个合理的定价。

中国银行财务管理部负责人卓成文强调了沟通的重要性。海外投资者对中国经济理解程度不一样，因此与投资者沟通过程需要很长时间，而这个过程也是一个价格发现的过程。

以65亿美元的境外优先股为例。在发行的前一个星期，某国际知名投行曾就国有四大行在海外发行优先股的股息率做过市场调查，采访了146位基金经理后，其得出了期待股息率是7.2%这个结论，但令人意外的是，中行优先股的发行价格最终定在了6.75%。这甚至低于同期发行优先股的其他跨国银行。??但与之后在境内发行的优先股相比，海外优先股收益率较高，这曾一度引发争议。卓成文解释了境外优先股收益率高于境内的原因。他说，这主要是出于税收的原因，对于境外优先股的持有人来说，由于很多国家与中国没有避免双重征税的协定，因为这些国家对于投资者的股息收入还要征税，反观国内投资者，由于中行已经代缴了利息收入所得税，所以，境内投资者得到的6%收益率不需要缴税，而境外投资者如果算上税收的话，其拿到的收益率不一定比国内投资者高。

来源：财经网 2014-12-2