2012-04-12
兹通告中国银行股份有限公司（「中国银行」或「本行」）谨订于2012年5月30日（星期三）上午9时30分（将于上午8时30分开始办理登记手续）假座中国香港中环金融街8号香港四季酒店及中国北京复兴门内大街1号中国银行总行大厦B2多功能厅举行股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑及批准下列各项决议案：
普通决议案
1、 审议批准本行2011年度董事会工作报告
2、 审议批准本行2011年度监事会工作报告
3、 审议批准本行2011年度财务决算方案
4、 审议批准本行2011年度利润分配方案
5、 审议批准本行2012年度财务预算方案
6、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本行2012年外部审计师的议案
7、 审议批准关于选举本行独立非执行董事的议案
特别决议案
8、 审议批准关于修订本行公司章程的议案
香港联合交易所有限公司于2011年10月对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《香港上市规则》」）及其附录十四《企业管治常规守则》(「《守则》」)进行了修订。本行对照前述修订对本行公司章程进行了全面梳理。为进一步提升本行公司治理水平，建议对本行公司章程进行以下修订：
1、第九十六条“除非上市地上市规则要求或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合幷计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，幷将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”修订为：
“股东大会议案应当以投票方式表决。”
2、第九十七条“如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。”修订为：
“会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。”
3、第一百二十五条第四项之后增加一项：“高度关注本行事务，在发现任何不当事宜时予以跟进；”
4、第一百四十二条第十项之后增加一项：“审定本行公司治理政策；”
5、第一百六十二条：“本行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。稽核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。”修订为：
“本行董事会下设立专业委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。本行董事会设立战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。稽核委员会、人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专业委员会议事规则。”
6、第一百六十五条第五项之后增加一项：“审查员工举报制度，督促本行对员工举报事宜做出公正调查和适当处理；”
7、第一百六十六条第二项：“根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；”修订为：
“对董事会的架构、人数及组成进行年度审查，幷根据本行战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；”；
第三项之后增加一项：“物色具备合适资格可担任董事的人士，幷就出任董事的人选向董事会提出建议；”。
本行持续完善公司治理机制，提升公司治理水平，在香港联合交易所有限公司2011年10月针对《香港上市规则》及《守则》的有关修订正式生效前已着手认真部署实施。本议案建议的修订内容均依据《香港上市规则》及《守则》的修订作出。本行将严格遵守《香港上市规则》、《守则》及本行公司章程的相关规定。
此外，提请股东大会授权董事会，幷由董事会转授权董事会秘书在本次公司章程修订获中国银行业监督管理委员会核准后，相应修订《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》及《中国银行股份有限公司董事会议事规则》中涉及本议案修订内容的相关条款。
承董事会命
中国银行股份有限公司
杨长缨
公司秘书
2012年4月12日
于本通告日期，本行董事为肖钢、李礼辉、李早航、王永利、蔡浩仪*、孙志筠*、刘丽娜*、姜岩松*、张向东*、张奇*、梁定邦#、Alberto TOGNI#、黄世忠#、黄丹涵#、周文耀#及戴国良#。
*非执行董事
#独立非执行董事
附注：
1. 上述决议案的详情载于本行2011年股东周年大会通函附录一，其中，有关本行2011年度董事会工作报告、本行2011年度监事会工作报告、本行2011年度财务决算方案等资料分别载于本行2011年股东周年大会通函附件A、附件B及附件C内。
2. 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，在年度股东大会上，独立董事应作出述职报告。该等报告将提交股东大会审议，但无需股东作出决议。本行独立董事述职报告载列于本行2011年股东周年大会通函内的附录二供股东参阅。
3. 本行董事会已建议派发截至2011年12月31日止年度末期股息每股0.155元人民币（税前）。如该股息藉股东通过第4项议案而予以宣派，末期股息将支付予于2012年6月12日（星期二）名列本行股东名册的股东。
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》与其实施条例以及相关规定，本行向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发2011年度股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份。所以，其应得之股息将被扣除企业所得税。
根据中国税务法规，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行的股票取得的股息红利所得，应由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税，但是，持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。对于H股个人股东，本行一般将按10%税率代扣代缴股息的个人所得税，税务法规及相关税收协议另有规定的除外。
本行将于2012年6月8日（星期五）至2012年6月12日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，以确定有权收取末期股息的股东名单。本行H股股东如欲获派发末期股息而尚未登记过户文件，须于2012年6月7日（星期四）下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票一并送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舗。本行H股股份将于2012年6月6日（星期三）起除息。
4. 根据《香港上市规则》规定，股东周年大会通知内的议案表决将以投票方式进行。有关投票结果将于股东周年大会后上载于本行的网页，网址为www.boc.cn，及香港交易及结算所有限公司的网页，网址为www.hkexnews.hk。
5.凡有权出席上述通告召开的股东周年大会幷在会上表决的股东均有权委派一名或数名代表代其出席会议，并代其投票。该代表毋须是本行股东。
6.委任代表之文据及签署人之授权书或其他授权文件（如有者）或经公证人签署证明之授权书或授权文件的副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会的指定召开时间24小时前填妥及送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，方为有效。香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。股东填妥及交回代表委任表格后，届时仍可按其意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会，幷在会上投票。
7. 为确定有权出席股东周年大会的H股股东名单，本行将由2012年4月30日（星期一）至2012年5月30日（星期三）（首尾两天包括在内）期间暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东如欲出席股东周年大会，须于2012年4月27日（星期五）下午4时30分前，将股票连同股份过户文件一并送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舗。在以上日期或之前在香港中央证券登记有限公司登记在册的本行H股股东均有权出席是次股东周年大会。
8.如属联名股东，若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本行股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
9.拟亲自或委任代表出席是次股东周年大会的股东须于2012年5月9日（星期三）或之前将股东周年大会回执以专人递送、邮递或传真方式送达本行董事会秘书部或H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。本行董事会秘书部的地址为中国北京复兴门内大街1号中国银行总行大厦，邮政编号：100818（电话：(8610) 6659 4582或(8610) 6659 4750，传真：(8610) 6659 4579）。香港中央证券登记有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（电话：(852)28628555）。
10. 是次股东周年大会预计需时半天。股东或其委任代表出席是次会议的交通和食宿费用自理。股东或其委任代表出席是次股东周年大会时须出示身份证明文件。