2012-03-30
中国银行股份有限公司（“本行”）董事会稽核委员会的职权范围及运作模式
成员
1、 委员会由三名或三名以上非执行董事组成，其中独立董事占多数；委员会设主席一名，由独立董事担任；委员人选由人事和薪酬委员会提名，主席人选由董事长提名，董事会批准。
会议次数及议事程序
2、 委员会每年召开的会议次数由委员会自行决定，但定期会议不得少于四次，必要时，委员会主席可以召集临时会议，原则上，委员会会议次数和时间安排与董事会会议相协调。
3、 委员会会议需二分之一以上委员出席方可举行。主席主持委员会所有会议，如主席未能出席某次会议，允许由其指定一名委员作为会议主席主持会议。如多数与会委员提出要求，会议主席有权决定将某项议题延后讨论或提交董事会审议。委员会委员、监事、总行总稽核、董事会秘书、委员会秘书以外的人员须经会议主席允许方可发言。
4、 委员会秘书与董事会秘书沟通协调后，制订每次会议的具体议程，报委员会主席批准，议程包括具体议题及每个议题拟分配时间。
5、 委员会主席决定召开临时会议时，需向委员会委员发出通知,并抄送委员会秘书，通知应包括原因及拟讨论议题。委员会委员、董事会秘书和委员会秘书也可向委员会主席申请召开临时会议，主席应在接到申请后七十二小时内做出是否召开会议的反馈。
6、 委员会秘书负责制作会议通知并在会议召开前十个工作日内发送委员会委员及拟参加会议人员。会议通知包括会议日期、时间、地点和议程等。临时性会议通知需在会议召开之前合理时间内发出。
7、 会议材料原则上在会议召开前七天送委员会委员审阅。年度、半年和季度财务报告需提交文字材料，允许其他会议材料以演示文件形式提供。会议材料应言简意赅。除会议材料外，委员会可适时要求管理层提供必要的补充材料，以便委员会在充分掌握信息的情况下，做出正确的判断。
8、 若委员会认为没有足够的时间考虑文件内容，或委员会要求管理层提供补充材料，委员会主席可将相关议题推迟至下次会议或其它恰当的时间讨论。
9、 委员会采取全体委员的简单多数的表决方式，每位委员可以投赞成票或反对票，如果赞成与反对票数相同，会议主席有权决定将该议案延后讨论或提交董事会审议。
10、 任何议案开始讨论前，每位委员应考虑该事项是否与其本人及其关系人存在利害关系，如有，则应在会议上做出声明，除非已经以其他方式事先做过声明。与审议事项有利害关系的成员不得对该议案行使表决，也不得代理其他委员表决。会议由过半数的无利害关系的委员出席方可举行，委员会所作决议须经无利害关系委员过半数通过。
11、 委员会秘书或其指定人员负责整理会议纪要，会议纪要记载会议时间、地点、出席人员、列席人员、会议审议的议题、委员会形成的主要意见或决议、委员对各议题的主要意见，以及与决议事项有利害关系委员的回避情况。
12、 会议纪要草稿原则上会后十个工作日内发送主席审阅，根据主席意见修改后，十四个工作日内发送其他委员征求意见，委员须在接到纪要草稿五个工作日内反馈意见，以便秘书及时将会议主要精神及工作要求通报高级管理层，落实有关工作。会议纪要在委员会下一次会议上由与会委员会委员签名确认。
13、 委员会秘书应妥善保存委员会所有会议纪要及材料。委员会委员有权随时查阅上述文件。其他人员需经委员会秘书认可方可查阅上述文件。委员会会议纪要作为档案永久保存。
授权
14、 委员会有权使用或接触本行帐簿、记录和人员，有权要求本行管理层回答委员会提出的问题，有权要求本行管理层对委员会的工作提供行政支持。
15、 委员会有权利用内部审计、咨询顾问等资源，有权利用本行律师或外部审计师的帮助；委员会在履行职责时可以提出合理要求，以获得外部专业机构或专家的咨询意见，费用由本行支付。
16、 在不涉及将董事会的授权进行转授权的情况下，委员会可设立或撤消协助其履行某方面职责的专项附属委员会或使用咨询工作小组。
17、 委员会有权邀请其认为适当的任何人员参加委员会的会议。
职责、权力及职能
18、委员会须：
（a） 提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果。
（b） 审查外部审计师的年度审计报告、经审计的本行年度财务报告、管理层的讨论和分析以及其他中期财务报告；就经审计的本行年度财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；审阅外部审计师就本行的财务管理和控制程序提出的建议；与外部审计师讨论本行适用会计准则及准备财务报告方面的重大事项与问题；审查外部审计师的年度审计计划和工作范围；审查重大会计和稽核政策以及重要稽核规则；审核本行财务信息的披露情况。
（c） 审核批准稽核章程和稽核部门的组织结构；审查稽核部门的年度工作计划和工作范围；审批稽核部门的年度预算，确保稽核工作的独立性；对稽核部门的工作效果进行评价。
（d） 向董事会提议任命总稽核，需要时提请董事会解聘并更换总稽核，总稽核应直接向稽核委员会报告；审查总稽核的任职资格、绩效考核及其独立性，批准其报酬；审核批准聘任或解聘稽核部门负责人；稽核部门的负责人应向总稽核报告并由总稽核负责其绩效考核，考核结果应报稽核委员会审阅。
（e） 监督本行内部控制事宜；审查稽核部门向管理层提交的稽核报告的重要发现以及管理层的有关回应；审查管理层关于内部控制及财务报告方面的设计或执行中存在的重大不足或缺陷；与总稽核、外部审计师讨论本行内部控制制度的不足以及其他针对本行内部控制的重大不足实施的专项稽核措施；审查欺诈案件。
（f） 审查员工举报制度，督促本行对员工举报事宜作出公正调查和适当处理。
（g） 董事会授予的其他职权。
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